Artigo – Instrução Normativa DREI nº 79 – Reuniões e Assembleias Gerais a Distância

Com a intenção de reduzir o contágio e propagação do vírus, a Medida Provisória nº 931, editada em 30 de março de 2020, permitiu a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.

Para regulamentar essa questão, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”) divulgou a Instrução Normativa DREI nº 79/2020 (“IN nº 79”), que entrou em vigor em 15 de abril de 2020.

Destacam-se como principais alterações trazidas pela Instrução Normativa nº 79:

 

 

Formato das reuniões e assembleias

(art. 1º)

 

O formato das reuniões e assembleias será:

 

·        Semipresenciais: é a possibilidade dos acionistas, sócios ou associados participarem e votarem presencialmente, no local físico da realização da reunião ou assembleia e a distância;

 

·        Digitais: é a possibilidade dos acionistas, sócios ou associados participarem e votarem somente a distância.

 

* Para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

 

* A IN não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas, sócios ou associados sejam exclusivamente presenciais.

 

Participação e Votação a distância

(art. 1º, §2º)

A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados poderá ocorrer:

 

·        Mediante o envio de boletim de voto a distância; e/ou

 

·        Mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

 

 

 

 

 

 

 

 

Convocação

(arts. 2º e 3º)

 

O instrumento de convocação deverá:

 

·        Seguir às normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação;

 

·        Informar, em destaque, o modelo a ser adotado para reunião ou assembleia (se digital ou semipresencial) e a forma de participação e votação dos acionistas, sócios e associados. Estas informações poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura; e

 

·        Listar os documentos exigidos para que os acionistas, sócios, associados e eventuais representantes legais possam participar da reunião ou assembleia, sendo admitido o protocolo por meio eletrônico até 30 minutos do seu início.

 

 

Boletim de

Voto a Distância

(arts. 7º, 8º e 9º)

O boletim de voto a distância deverá:

 

·        Ser enviado ao acionista, sócio ou associado na mesma data da publicação da primeira convocação da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere, e ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização da reunião ou assembleia, que terá 2 (dois) dias para comunicar eventual necessidade de retificação, reenvio ou regularização;

 

·        Descrever todas as matérias constantes da ordem do dia;

 

·        Conter orientações sobre o envio à sociedade;

 

·        Indicar os documentos necessário para verificação da identidade do acionista, sócio, associado ou de eventual representante legal;

 

·        Orientar sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido, e a sociedade deverá disponibilizar o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual;

 

·       Ser feita em linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista, sócio ou associado a erro, e ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista, sócio ou associado precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se, e, por fim, conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos exigidos por lei ou por esta IN; e

 

·       Fazer presente à reunião ou assembleia, semipresencial ou digital, caso o sócio opte por exercer seu direito de participação e votação, situação que eventual envio de boletim não servirá como impeditivo e deverá então ser desconsiderado (art. 9º, §3º).

 

 

Sistema Eletrônico

(art. 6º)

 

 

A sociedade deverá adotar um sistema eletrônico e de tecnologia que garanta:

 

·        Segurança, confiabilidade e transparência da reunião ou assembleia;

 

·        Registro de presença dos sócios, acionistas ou associados;

 

·        Preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo a reunião ou assembleia;

 

·        O exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio ou associado, bem como o seu respectivo registro;

 

·        A possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a reunião ou assembleia, e a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;

 

·        A gravação integral da reunião ou assembleia que ficará arquivada na sede da sociedade; e

 

·        A participação de administradores, pessoas autorizadas a participar da reunião ou assembleia, e pessoas cuja participação seja obrigatória.

 

*A sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, sócios ou associados, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle.

 

 

Formalização das Deliberações

(art. 10º)

 

 

As atas de reunião ou assembleia deverá:

 

·        Ser assinada pelos membros da mesa que consolidarão a lista de presença;

 

·        Obedecer às normas de cada tipo societário, nos termos do estatuto social ou contrato social; e

 

·        Constar a informação de que a reunião ou assembleia foi semipresencial ou digital, e, ainda, a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância.

 

Se a ata não for elaborada em documento físico:

 

·        Poderá ser assinada com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica;

 

·        Deverá ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer acionistas, sócios ou associados; e

 

·        Deverá, ainda, o presidente ou secretário declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para a sua realização, especialmente os previstos nesta Instrução Normativa.

 

Por fim, destacamos que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes ou declarem expressamente sua concordância.

A equipe FCR Law se coloca à inteira disposição para prestar quaisquer esclarecimentos necessários sobre o assunto.

Veja a íntegra da IN nº 79.

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