29 de setembro de 2022

1. Sancionada Lei que altera os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada

Em 21 de setembro de 2022, foi sancionada a Lei 14.451 de 2022 que altera os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada estabelecidos no Código Civil.  

A primeira alteração se refere ao quórum necessário para a designação de administradores não sócios, a qual necessitava da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a sua integralização. 

Com a entrada em vigor da nova Lei, as deliberações dispondo sobre a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e, após a integralização, da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da ½ do capital social.

A segunda alteração, bastante relevante, altera quórum de deliberação necessário para a alteração do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade.

Antes, o quórum previsto no Código Civil para realizar tais alterações era de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social. A nova Lei reduz o quórum para votos correspondentes a mais da metade do capital social, ou seja, para maioria simples, 50% + 1. 

É possível que os sócios deliberem de forma diversa no Contrato Social da sociedade, majorando quóruns, no entanto, com a entrada em vigor da nova Lei, o legislador tenta simplificar a forma das tomadas de decisões da sociedade, privilegiando a maioria simples de votos.      

 

Antes da Nova Lei

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071*;

II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

 

Com a Nova Lei

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (NR)

“Art. 1.076. …………………………………………………………………..

I – (revogado);
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
……………………………………… (NR)

 

*Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V – a modificação do contrato social;
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII – o pedido de concordata.

 

A nova Lei foi sancionada em 21 de setembro de 2022 e publicada no D.O.U em 22 de setembro de 2022. Entrando em vigor após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial.

 

2. STJ amplia cobertura do seguro DPVAT

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou duas teses sobre as indenizações do DPVAT, o seguro obrigatório, direcionado a vítimas de acidentes de trânsito. Ficou definido que há cobertura mesmo nos casos caracterizados como acidentes de trabalho e que podem gerar indenização previdenciária. Os ministros entenderam que uma situação não anula a outra.

Também decidiram que acidentes envolvendo veículos agrícolas capazes de transitar em vias públicas, seja em zona urbana ou rural, e aptos à locomoção humana e transporte de carga – como trator e pequenas colheitadeiras – estão cobertos pelo seguro.

O julgamento que definiu essas duas teses ocorreu ontem na 2ª Seção da Corte. A decisão foi proferida em caráter repetitivo, com efeito vinculante para as turmas de direito privado do STJ e também para a primeira instância e tribunais estaduais de todo o país.

Processos sobre esses dois temas estavam suspensos, aguardando a decisão dos ministros, e agora, com o resultado, voltarão a tramitar. Existem mais de 200 ações judiciais somente nas turmas do STJ.

Apesar de a cobrança do seguro obrigatório ter sido suspensa nos últimos dois anos, o DPVAT continua existindo e pode ser acionado em caso de acidente de trânsito – vale para motoristas, passageiros ou pedestres e seus beneficiários.

A cobrança da taxa do seguro foi suspensa, segundo a Superintendência de Seguros Privados (Susep), porque o DPVAT teve, nesses últimos dois anos, recursos em caixa suficientes para custear a operação. Esses recursos são de valores pagos pelos proprietários de veículos em anos anteriores e que não haviam ainda sido utilizados.

A Caixa Econômica Federal assumiu, em 2021, a gestão dos recursos e pagamentos das indenizações. Coberturas de acidentes que aconteceram a partir de janeiro daquele ano, portanto, devem ser solicitadas à instituição financeira. Casos anteriores são atendidos pela Seguradora Líder, que gerenciou o DPVAT até o ano de 2020.

Os processos julgados ontem no STJ tiveram a Seguradora Líder como parte (REsp 1936665 e REsp 1937399). Os dois casos – que serviram como precedentes para todos os demais do país – envolviam acidente com trator.

A seguradora concordou com a tese de que deve-se pagar a indenização em caso de acidente de trabalho, mas pedia aos ministros que o trecho sobre veículos agrícolas fosse vetado. “Poderá ensejar o pagamento de indenizações indevidas”, sustentou, na tribuna, o advogado Luís Felipe Lisboa, representante da seguradora no caso.

O motivo, segundo o advogado, é a utilização desses veículos, que geralmente têm equipamentos acoplados. Um dos casos que estava em análise na Corte, disse, envolveu uma furadeira e o outro facas. “O trator não foi a causa determinante desses acidentes”, frisou.

Mas não foi atendido pelos ministros, que garantiram a indenização nos dois casos que estavam em análise e fixaram a tese de forma ampla. A decisão foi unânime, prevalecendo o voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.

“Se o veículo teve participação ativa no acidente, a provocar danos graves no usuário, há hipótese de cobertura do seguro DPVAT”, afirmou o relator ao votar.

Cueva enfatizou, ainda, que nos casos em análise, o trator acoplado por implemento agrícola foi determinante para a origem da invalidez permanente dos autores, “sendo evidente a relação de causalidade”.

Sobre a possibilidade de cobertura do seguro para casos que se configuram como acidente de trabalho, o ministro não viu qualquer empecilho, mas afirmou que, para isso, devem estar presentes os “elementos constituintes”: acidente automotor causado por veículo terrestre, dano pessoal e relação de causalidade (vínculo entre o acidente e o dano).

O seguro DPVAT cobre casos de morte, invalidez permanente total ou parcial e reembolso de despesas médicas e hospitalares da rede privada por danos físicos causados por acidentes de trânsito. As indenizações são pagas independentemente da apuração de culpados. Os valores de podem chegar a R$ 13,5 mil. Fonte: Valor Econômico – Por Joice Bacelo — Do Rio 29/09/2022

3. São Paulo tenta reduzir superprecatório de R$ 2,2 bi

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisou, nesta semana, pedido de revisão de um superprecatório de R$ 2,2 bilhões. Esse valor foi garantido à Construtora Tratex, por meio de ação judicial, em razão de serviços de engenharia prestados ao Departamento de Estradas de Rodagem (DER) de São Paulo. Mas o Estado conseguiu reabrir o caso para discutir, novamente, a quantia devida.

Essa cobrança vem se arrastando desde 1994. São Paulo foi condenado ao pagamento, depois moveu uma ação rescisória para reabrir o caso. Perdeu, e agora move uma segunda ação rescisória. Está contestando o método de cálculo utilizado na perícia que fixou os valores.

O Estado apresentou um laudo que indica como devido o valor de R$ 106, 7 milhões. Essa quantia corresponde a 28,21% do total arbitrado na última ação judicial sobre o tema.

A 1ª Turma do STJ julgou, terça-feira, dois recursos: um apresentado pela empresa contra essa segunda ação rescisória – que está em tramitação no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) – e o outro protocolado pelo Estado, tentando reverter decisão do tribunal paulista que determinou o depósito da quantia “incontroversa”, nesse caso os 28,21% do total.

Os dois recursos foram rejeitados. A exigência do depósito foi mantida, ou seja, São Paulo terá que desembolsar, imediatamente, R$ 106,7 milhões. Mas, ao mesmo tempo, o Estado conseguiu evitar o “rombo” inteiro. A segunda ação rescisória continuará tramitando e só ao fim é que se saberá quanto, exatamente, terá de ser pago.

“É razoável que se permita a tramitação dos precatórios devidos à empresa Tratex. Deve-se manter o impedimento do levantamento apenas de valores controversos”, afirmou o relator, ministro Benedito Gonçalves, sendo acompanhado por todos os demais integrantes da turma.

Procurador do Estado, Celso Alves de Resende Junior disse aos ministros, durante o julgamento, que o parecer econômico apresentado por São Paulo, na segunda ação rescisória, é apenas um indicativo de que os valores não estão corretos. Para fixar o total devido, afirmou, uma nova perícia terá de ser feita.

“O valor atual está superestimado na ordem de cinco vezes o valor devido”, frisou. A quantia atualizada, de R$ 2,2 bilhões, segundo o procurador, representa mais de 1,2% do orçamento estadual de 2021.

Ele deu outros exemplos: seria o equivalente a 10% das receitas destinadas à Secretaria de Educação e mais do que a soma das dotações anuais das Secretarias de Habitação, Desenvolvimento Social e Agricultura e Abastecimento.

Os representantes da Construtora Tratex, por outro lado, chamaram a atenção dos ministros que a dívida chegou a esse patamar por culpa do próprio Estado, que não pagou o que devia e vem, desde os anos 1990, protelando a quitação desses valores.

“Quanto mais se protela, mais incidem juros de mora. Para se ter uma ideia, 75% do valor desse débito é referente exatamente a juros de mora decorrentes da protelação do devedor em saldar as suas dívidas”, disse aos ministros o advogado Carlos Mário Velloso Filho, que representa a empresa.

Dois outros advogados de peso, Carlos Eduardo Caputo Bastos e Celso Cintra, também atuam no caso e sustentaram a favor da empresa na tribuna da 1ª Turma do STJ.

A Construtora Tratex entrou com ação em 1994 por danos emergentes contra o DER. Venceu e, após o trânsito em julgado (quando não cabem mais recursos contra a decisão), requereu a execução contra a Fazenda Pública, apresentando planilha de cálculo que, à época, alcançava R$ 687,7 milhões. O DER foi citado pela Justiça e não apresentou embargos.

O juiz da 7ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo expediu ofício, então, para que o TJSP determinasse ao Estado o pagamento dos valores via precatório. Esse título foi expedido há 18 anos.

Posteriormente, o Estado entrou com recurso para rediscutir os valores. Mas não obteve êxito. Decidiu, então, ajuizar a primeira ação rescisória. O caso foi julgado – em desfavor do Estado – pela 2ª Turma do STJ no ano de 2010. A segunda ação rescisória, que está agora em tramitação, foi ajuizada em 2015 (REsp 1929784 e REsp 1945660). Fonte: Valor Econômico – Por Joice Bacelo — Do Rio 29/09/2022

4. STJ vai decidir se entidades assistenciais devem reter IRRF em remessa ao exterior

A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) começou a julgar se uma entidade assistencial deve pagar ou reter IR sobre juros remetidos ao exterior pela compra de máquinas importadas. Por enquanto, votou apenas a relatora, ministra Regina Helena Costa. No voto, ela considera que cabe à sociedade reter o IRRF nesse caso.

O julgamento foi suspenso por um pedido de vista do ministro Herman Benjamin, que se comprometeu a devolver o processo para julgamento na próxima sessão.

O caso chegou à 1ª Seção por meio de um recurso da Sociedade Vicente Pallotti, que tenta reformar decisão da 2ª Turma da Corte. A sociedade alega que as entidades beneficentes que remetam valores ao exterior a título de juros teriam imunidade tributária. A União, por sua vez, defende que a entidade imune não é sujeito passivo contribuinte, mas é sujeito passivo na qualidade de responsável tributária (EREsp 1480918).

Na sustentação oral, a advogada da Sociedade Vicente Pallotti, Amanda Costa, destacou que a entidade não tem fins lucrativos, nem distribui lucros, participações ou dividendos. A sociedade exerce uma atividade de gráfica, cujas rendas são destinadas a ela.

Por causa da atividade gráfica, a sociedade realiza a importação de máquinas, com pagamento à prazo, devido ao elevado valor dos equipamentos e, por isso, precisa pagar juros. Por causa do pagamento do valor ajustado e da remessa de valores aos fornecedores, que se localizam no exterior, a Receita Federal tem cobrado IRRF da sociedade.

“Em virtude da qualidade de entidade beneficente de assistência social e por ser imune a impostos, não pode ser exigido da sociedade o IRRF de valores remetidos ao exterior”, afirmou a advogada na sustentação oral. Os equipamentos importados são indispensáveis para a atividade da gráfica e os recursos gerados são convertidos integralmente na atividade da sociedade, segundo a advogada.

Já o procurador da Fazenda Nacional Sandro Soares afirmou na sustentação oral que cabe definir, no julgamento, se a entidade beneficente se encontra na condição de contribuinte responsável ou retentora. Para Soares, o contribuinte é o destinatário do valor no exterior, que não é alcançado pela imunidade tributária. Mas, segundo ele, é possível reputar a obrigação de recolhimento a quem não é contribuinte, no caso, a entidade beneficente.

A relatora, ministra Regina Helena Costa, negou o pedido da sociedade. No voto, a relatora destacou que a imunidade tributária só atinge a obrigação principal. Não as acessórias, como a retenção de tributo.

“A obrigação tributária acessória tem existência autônoma”, afirmou. Ainda segundo a ministra, o retentor de tributos é simples fonte pagadora, pois não atua no lugar

5. Composição dos impostos será diferente sob Lula, diz assessor do petista

O jornal O ESTADO DE S. PAULO traz uma entrevista com o assessor econômico do PT, Guilherme Mello. Embora sem dar detalhes do plano do candidato Luiz Inácio Lula da Silva para a economia e uma série de questões que serão desafio de uma eventual gestão petista a partir do ano que vem, Mello afirma, em relação ao aspecto tributário, que não haverá aumento de carga, mas apenas modificações de impostos e alíquotas de forma a garantir mais progressividade ao sistema. “Nossa proposta de reforma tributária não prevê aumento de carga. Ela prevê que, ao final do processo, o País estaria com uma carga tributária igual ou muito próxima a atual, mas com composição dos tributos diferentes. Nos governos Lula, você teve aumento de arrecadação sem ter aumento de alíquotas de tributos”, afirma.

No VALOR ECONÔMICO, o jornal registra declarações dadas ontem a uma plateia de investidores pelo vice-presidente da Arko Adviser, Cristiano Noronha. Na avaliação dele, a taxação de lucro e dividendos será uma realidade independentemente de quem será o presidente do país a partir de janeiro. No entanto, considerou que “talvez Lula faça algo mais escalonado”. Fonte: Jota Matinal

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