Federal – Societário – Comércio exterior – Convocação e deliberação da assembleia – Composição do conselho – Facilitação do Comércio – Disposição

A Lei nº 14.195/2021, conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021, dispôs sobre a facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do comércio exterior, o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, além de alterar diversos atos.
Dentre os assuntos tratados se destacam:
Societário – Redesim – Alteração
Altera a Lei nº 11.598/2007, que estabelece normas gerais de simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas, para dispor o seguinte:
a) nos casos em que o grau de risco da atividade seja considerado médio, o alvará de funcionamento e as licenças serão emitidos automaticamente, sem análise humana, por intermédio de sistema responsável pela integração dos órgãos e das entidades de registro;
b) o alvará de funcionamento será emitido com a assinatura de termo de ciência e responsabilidade do empresário, sócio ou responsável legal pela sociedade, que firmará compromisso de observar os requisitos exigidos para o funcionamento e o exercício das atividades econômicas constantes do objeto social, para efeito de cumprimento das normas de segurança sanitária, ambientais e de prevenção contra incêndio; e
c) o Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (CGSIM) comunicará ao responsável pela integração nos Estados e no Distrito Federal sobre o recebimento de classificação própria prevista em legislação estadual, distrital ou municipal específica, caso em que o sistema aplicará a classificação respectiva e não a estabelecida pelo CGSIM.
Não poderão ser exigidos, no processo de registro de empresários, incluídos produtores rurais estabelecidos como pessoas físicas, e de pessoas jurídicas realizado pela Redesim:
a) quaisquer outros números de identificação além do CNPJ, número de identificação cadastral única;
b) dados ou informações que constem da base de dados do Governo Federal; e
c) coletas adicionais à realizada no âmbito do sistema responsável pela integração, a qual deverá ser suficiente para a realização do registro e das inscrições, inclusive no CNPJ, e para a emissão das licenças e dos alvarás para o funcionamento do empresário ou da pessoa jurídica.
Por fim, foi revogado o art. 6º da Lei nº 11.598/2007, que tratava da emissão automática, sem análise humana, do alvará de funcionamento e de licenças, nos casos em que o grau de risco da atividade fosse considerado médio.
Societário – Registro público – Alteração
Alterou a Lei nº 8.934/1994 que trata sobre o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins para dispor que eventuais casos de confronto entre nomes empresariais por semelhança poderão ser questionados pelos interessados, a qualquer tempo, por meio de recurso ao DREI.
O empresário ou a pessoa jurídica poderá optar por utilizar o número de inscrição no CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei.
Já os documentos arquivados pelas juntas comerciais não serão retirados, em qualquer hipótese, de suas dependências, ressalvado os atos de empresas, após microfilmados ou preservada a sua imagem por meios tecnológicos mais avançados.
A certidão dos atos de constituição e de alteração de empresários individuais e de sociedades mercantis, fornecida pelas juntas comerciais em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou para o aumento do capital.
Por fim, os órgãos, as entidades e as autoridades competentes disporão do prazo de 60 dias, contado da data de 27.8.2021, para se adequar às alterações promovidas nessa Lei.
Por fim, foram revogados diversos dispositivos da Lei nº 8.934/1994, dentre os quais se destacam:
a) o art. 58, que tratava do tempo para retirada de documentos postos à disposição dos interessados; e
b) o art. 60, que tratava do arquivamento da firma individual.
Societário – S.A – Convocação e deliberação da assembleia – Composição do conselho – Alteração
Alterou a Lei nº 6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações. Dentre as alterações, se destacam:
As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados limites e as condições. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
Importante destacar que, na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural, que pode ser admitido na criação de uma ou mais classes de ações ordinárias, não superior a 10 votos por ação na companhia fechada e na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.
O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que seguindo determinadas condições, como a exclusão das votações dos titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar.
A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita, na companhia aberta, com o prazo de antecedência de 21 dias. Já a segunda convocação deverá ser feita com 8 dias de antecedência.
A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia, determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas.
Ressalvadas as exceções, a assembleia geral vai se instalar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.
Por fim, não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto sobre voto plural, sobre conselho de administração, sobre autorização estatutária de aumento de capital e sobre emissão de bônus de subscrição.
Comércio Exterior – Facilitação do Comércio – Procedimentos administrativos – Disposição
Também por meio da Lei nº 14.195/2021 foram estabelecidos procedimentos administrativos com o objetivo de facilitar as operações de comércio exterior, dentre as disposições se destacam:
a) será provida aos importadores, aos exportadores e aos demais intervenientes no comércio exterior solução de guichê único eletrônico por meio do qual possam encaminhar documentos, dados ou informações aos órgãos e às entidades da administração pública federal direta e indireta como condição para a importação ou a exportação de bens a ponto único acessível por meio da internet;
b) o recolhimento das taxas impostas por órgãos e por entidades da administração pública federal direta e indireta, em razão do exercício do poder de polícia ou da prestação de serviço público, bem como qualquer outra receita federal relacionada a operações de comércio exterior, ocorrerá por meio de Documento de Arrecadação de Receitas Federais (Darf) em transação financeira eletrônica, preferencialmente em pagamento unificado por meio da solução de guichê único eletrônico;
c) somente será admitida a imposição de licenças ou de autorizações como requisito para importações ou para exportações em razão de características das mercadorias quando tais restrições estiverem previstas em lei ou em ato normativo editado por órgão ou por entidade competente da administração pública federal; e
d) o guichê único eletrônico, deverá exibir em seu sítio eletrônico todas as licenças, autorizações ou exigências administrativas, como requisitos a importações ou a exportações, impostas por órgãos e por entidades da administração pública federal direta e indireta, bem como o ato normativo que lhes deu origem.
Por fim o citado ato alterou a Lei nº 12.546/2011, para, entre outras alterações, dispor que:
a) as investigações de defesa comercial sob a competência da Secretaria de Comércio Exterior da Secretaria Especial de Comércio Exterior e Assuntos Internacionais do Ministério da Economia serão baseadas na origem declarada do produto;
b) considera-se ter passado por transformação substancial para efeitos de regras de origem, o produto que:
b.1) na elaboração tenham sido utilizados materiais não originários do país, quando resultante de processo de transformação que lhe confira uma nova individualidade, caracterizada pelo fato de estar classificado em posição tarifária, identificada pelos primeiros quatro dígitos do Sistema Harmonizado de Designação e de Codificação de Mercadorias, diferente da posição dos mencionados materiais;
b.2) na elaboração tenham sido utilizados materiais não originários do país, quando o valor aduaneiro desses materiais não exceder 50% do valor Free on Board (FOB) do produto;
c) na hipótese de o produtor estrangeiro, o exportador ou o importador negarem acesso às informações estabelecidas, não as fornecerem tempestivamente ou criarem obstáculos ao procedimento de verificação de origem não preferencial, a mercadoria será presumida como originária do país gravado com a medida de defesa comercial que motivou a abertura de investigação de origem não preferencial; e
d) no caso de importação de produto submetido à restrição quantitativa, quando não for comprovada a origem declarada, o importador é obrigado a devolver os produtos ao exterior, sendo que na hipótese relativa à aplicação de cotas, a devolução ao exterior estará limitada ao que exceder a cota. Fonte: Checkpoint

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