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Solução de Consulta da RFB sobre pagamento de earn out

Por meio da Solução de Consulta Cosit nº 82/23, a RFB alterou seu posicionamento a respeito da forma de cálculo do ganho de capital sobre parcela variável do preço de aquisição em operações de compra e venda.

O ganho de capital sobre parcela variável do preço que esteja sujeita à condição suspensiva – evento futuro e incerto – apenas deve ser acrescido ao preço e oferecido à tributação do ganho de capital quando implementada a condição suspensiva; ou seja, quando esse montante se torna líquido e certo.

Por meio da recente Solução de Consulta, a RFB manifesta entendimento de que, em razão da atual progressividade da alíquota do IR sobre o ganho de capital, quando da definição de parcela complementar do preço, deve ser recalculado o preço de alienação e o cálculo do ganho de capital. Ou seja, o preço complementar não poderá ter o cálculo do imposto sobre o ganho de capital calculado isoladamente.

A definição das parcelas do preço e o momento da tributação são um dos desafios enfrentados pelos contribuintes nas operações de compra e venda em geral (M&A). A avaliação deve ser realizada a partir da análise das condições de cada transação. 

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